11月10日晚間，皖通高速披露公告稱，由于H股股東投下反對票，公司收購六武高速公路100%股權(quán)交易事項未能獲股東大會表決通過。后續(xù)，將本著對投資者負(fù)責(zé)的原則，審慎研究是否繼續(xù)推進重組相關(guān)事宜。

　　公告顯示，11月9日，皖通高速分別召開了2023年第一次臨時股東大會、2023年第一次A股類別股東大會及2023年第一次H股類別股東大會等三項會議。表決結(jié)果顯示，2023年第一次臨時股東大會的24個大項審議通過了23個，其中第22項清洗豁免議案遭否。具體來看，H股投資者分歧較大，同意票為1.15億股，反對票為1.02億股，未達(dá)到三分之二以上票數(shù)同意的通過條件。而按照皖通高速重組草案，本次重組交易生效的前提條件之一，就是清洗豁免事項取得上市公司股東大會批準(zhǔn)。而在2023年第一次H股類別股東大會上，第一項-第六項議案（包括子議案）也全部未能通過，其中H股的反對票基本在1億股左右，單項議案的同意票接近65%，反對票則在34.7%左右。

　　回查公告，此次皖通高速擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向控股股東交控集團購買其所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股權(quán)并發(fā)行股份募集配套資金，標(biāo)的資產(chǎn)交易對價為36.66億元。其中，以發(fā)行股份支付對價31.16億元，占本次重組交易對價的85%；以現(xiàn)金支付對價5.5億元，占本次重組交易對價的15%，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為6.64元/股。此外，本次募集配套資金總額不超過14.66億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價、補充流動資金、償還債務(wù)。

　　本次重組前，交控集團持有皖通高速5.25億股股份，占公司總股本的31.63%；招商公路持有4.96億股股份，占比為29.94%；其他股東合計持有6.37億股股份，占比為38.43%。在不考慮募集配套資金的情況下，以發(fā)行價格6.64元/股及向交控集團支付的股份對價31.16億元計算，重組完成后，交控集團將持有皖通高速9.9億股股份，持股比例上升至46.71%；招商公路持股比例降至23.34%，其他股東合計持股比例降至29.95%。

　　11月10日，皖通高速A股股價報收于10.46元/股，上漲2.45%；港股股價則報收于7.22港元/股，下跌2.17%。

　　“清洗豁免類似于A股里的要約收購豁免。個人認(rèn)為，H股股東反對的理由可能還是跟本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格偏低，稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益有關(guān)。”上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人李備戰(zhàn)告訴《證券日報》記者，重組遭否決后，公司董事會和管理層如果認(rèn)為本次重組是必要的，可以與中介機構(gòu)進一步研究討論重組方案，包括是否有必要調(diào)整股票發(fā)行價格，同時通過投資者說明會等有效途徑加強與其他股東的溝通，以爭取其支持，增加股東大會表決通過的確定性。

　　另有上市公司相關(guān)人士對《證券日報》記者表示，重組事項被股東大會否決后，上市公司如果希望繼續(xù)推進交易，則需修訂原方案，并經(jīng)過一個間隔期（如3個月-6個月），重新召開董事會審議，再次提交臨時股東大會。如果選擇放棄重組，則無需再對外披露進展信息，股東大會決議就是最終決議。