一、常見的PPP項目交易結(jié)構(gòu)類型
常見的PPP項目交易結(jié)構(gòu)有：
1.外包類：
?。?）模塊式外包，有服務(wù)外包（SC）和管理外包（MC）；
（2）整體式外包，有設(shè)計——建造（DB）、設(shè)計——建造——主要維護(hù)（DBMM）、經(jīng)營和維護(hù)（O&M）和設(shè)計——建造——經(jīng)營（DBO）。
2.特許經(jīng)營類：
?。?）TOT，有購買——更新——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓（PUOT）和租賃——更新——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓（LUOT）；
?。?）BOT，有建設(shè)——租賃——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓（BLOT）和建設(shè)——擁有——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓（BOOT）；
（3）其他，有設(shè)計——建造——轉(zhuǎn)移——經(jīng)營（DBTO）和設(shè)計——建造——投資——經(jīng)營（DBFO）。
3. 私有化類：
?。?）完全私有化，有購買——更新——經(jīng)營（PUO）和建設(shè)——擁有——經(jīng)營（BOO）；
?。?）部分私有化，主要就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他。
二、對BOT、BOO項目交易結(jié)構(gòu)的分析
1. BOT結(jié)構(gòu)
BOT為Build-Operate-Transfer的簡稱，即為“建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓”。其具體含義為政府和項目公司之間達(dá)成協(xié)議，政府給予項目公司特許權(quán)，讓其在特許權(quán)期限內(nèi)通過自己的資金募集方式，投資建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施項目，并對其運(yùn)營維護(hù)以收回成本并盈利。在特許權(quán)期限時間之后，無償轉(zhuǎn)讓給政府。
BOT結(jié)構(gòu)的特點：
?。?）投資者自負(fù)盈虧，因此必須對經(jīng)營項目進(jìn)行詳細(xì)的評估；
?。?）投資者或項目公司一般只擁有項目的經(jīng)營權(quán)，而無所有權(quán)；
?。?）一般適用于高速公路、機(jī)場、鐵路、供水、停車場等項目。
BOT結(jié)構(gòu)的主要參與方如下表：
政府
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特許權(quán)授予，稅收、土地政策，非競爭承諾等
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項目投資人
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投資、組建項目公司
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項目公司
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融資、建設(shè)、管理項目運(yùn)營
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貸款人
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提供項目貸款
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項目使用方
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項目產(chǎn)品服務(wù)或購買方、用戶
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原材料供應(yīng)商
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提供項目生產(chǎn)所需原材料
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工程承包商
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為項目建設(shè)提供土建施工、設(shè)備安裝等工程服務(wù)
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保險機(jī)構(gòu)
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分擔(dān)項目建設(shè)及運(yùn)營階段的部分風(fēng)險
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專業(yè)運(yùn)營管理公司
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受托管理項目的日常運(yùn)營
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BOT結(jié)構(gòu)所涉及的主要合同如下表：
招商談判協(xié)議
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政府和投資人之間
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合資合同
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投資人和相關(guān)主體設(shè)立項目公司
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BOT特許協(xié)議
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政府和項目公司之間
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工程保險合同
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項目公司和保險公司之間
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項目貸款合同
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項目公司和銀團(tuán)之間
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收費權(quán)質(zhì)押合同
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長期銷售合同
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項目公司和項目使用人之間
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土建合同
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項目公司和承包商之間
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長期供應(yīng)合同
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項目公司和原材料供應(yīng)商之間
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制造合同
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項目公司和設(shè)備供應(yīng)商之間
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BOT結(jié)構(gòu)的運(yùn)作模式如下表：
立項準(zhǔn)備階段
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確定項目、項目招投標(biāo)、立案確定、協(xié)商談判
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融資建設(shè)階段
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組建項目公司、安排融資、融資實施
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項目移交階段
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項目資產(chǎn)、維護(hù)基金、運(yùn)營管理權(quán)
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政府運(yùn)作階段
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/
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2. BOO結(jié)構(gòu)
BOO為Build-Own-Operate的簡稱，即為“建設(shè)——擁有——經(jīng)營”，是BOT的一種衍生模式。其具體含義為是由政府或所屬機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，然后由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資、承擔(dān)風(fēng)險、開發(fā)建設(shè)并經(jīng)營該項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目，但是并不將此項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目移交給相應(yīng)的政府或所屬機(jī)構(gòu)。
BOO結(jié)構(gòu)所涉及的主要合同與BOT基本一致，可參照BOT的合同內(nèi)容。
BOO結(jié)構(gòu)的運(yùn)作模式如下表：
項目準(zhǔn)備階段
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項目確定BOO項目、頒布BOO特許權(quán)、招標(biāo)
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項目開發(fā)階段
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成立項目公司、項目設(shè)計、簽訂特許權(quán)協(xié)議、各合作參與方簽訂協(xié)議
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項目建設(shè)階段
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項目公司通過承包商、顧問咨詢機(jī)構(gòu)、工程監(jiān)理公司組織建設(shè)、施工、安排進(jìn)度、計劃、資金運(yùn)營
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項目運(yùn)營階段
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項目公司進(jìn)行運(yùn)行、維護(hù)、管理、收入為項目公司用以償還貸款及盈利
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三、選擇PPP項目交易結(jié)構(gòu)時注意融資風(fēng)險管理
PPP項目在實施前不論選擇上述交易結(jié)構(gòu)中的任何一種，都應(yīng)關(guān)注融資風(fēng)險管理。
融資風(fēng)險管理的其特點有：
?。?）以項目可行性研究報告作為風(fēng)險分析的首要前提；
?。?）以風(fēng)險的識別作為設(shè)計融資結(jié)構(gòu)的依據(jù)；
?。?）以項目的當(dāng)事人作為風(fēng)險分擔(dān)的主體；
?。?）以合同作為風(fēng)險處理的首要手段和主要形式。
項目融資風(fēng)險的分類主要有：業(yè)務(wù)風(fēng)險：完工風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險、產(chǎn)品市場風(fēng)險；金融風(fēng)險：市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險；外圍風(fēng)險：政治風(fēng)險、自然風(fēng)險、環(huán)境保護(hù)風(fēng)險。
項目融資風(fēng)險的處理：
?。?）通過債務(wù)承購保證和完工擔(dān)保協(xié)議，限制和轉(zhuǎn)移完工風(fēng)險；
?。?）通過無條件的供應(yīng)協(xié)議和銷售協(xié)議，限制生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險；
?。?）通過多元化的投融資結(jié)構(gòu)和政府書面承諾，規(guī)避政治風(fēng)險；
?。?）通過建立保險保障體系，轉(zhuǎn)移不可抗力風(fēng)險。
